坚瑞消防并购谋出路 创始人股权被稀释

慧聪消防网讯3月4日，坚瑞消防发布资产重组预案并复牌，通过查阅其近几年的资料可以发现，坚瑞消防的业绩自上市以来就一直不尽如人意。而另据媒体分析报道，坚瑞消防还存在着诸如消防工程业务规模较小，资质欠缺等短板。由于此次并购可以直接体现到业绩上，加之其实际控制人郭鸿宝的财富市值市值也将由此大大增加，不能不让人感叹，提高业绩不靠生产靠并购。对此，中国经济网记者致电坚瑞消防董秘，但其电话一直未能接通。

业绩不佳并购谋出路

根据预案可知，坚瑞消防此次重组方案包含购买资产与配套融资两部分：拟向达明科技股份有限公司(下称“达明科技”)股东非公开发行购买全部股份;同时拟向包括坚瑞消防实际控制人郭鸿宝在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过1.4亿元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。

坚瑞消防是于2010年9月上市的创业板企业。作为当时的A股市场消防第一股，坚瑞消防以其独特的“S型气溶胶灭火产品”，受到了市场的广泛关注。但是从上市以后的情况来看，坚瑞消防的业绩和股价都不尽人意。

媒体查阅资料发现，2011年，即上市第二年实现净利润1157.88万元，同比下滑51.24%;2012年业绩颓势未能就此打住，更是亏损1296.96万元;直至去年三季度末，公司业绩仍处于亏损状态，当期净利润亏损168.23万元。公司主打产品S型气溶胶灭火装置面对市场逐渐加剧的竞争，优势也在不断减少，毛利率及占公司营收的比重不断下滑。同时，截至3月13日，其总市值为13.25亿元，约为上市之初最高的1/3，是同行上市公司天广消防的1/3。

达明科技“完胜”坚瑞消防

据悉，资料显示，达明科技2012年、2013年营收分别为1.44亿元和1.47亿元，净利润分别为2782万元、3129万元。根据预评估，达明科技预估值为4.36亿元，评估增值率约为172.59%。

达明科技的上述成绩单，对于2013年营收和净利润分别为2.67亿元和488万元(注：业绩快报)的坚瑞消防来说，算得上优秀。“对于急需为自己正名的坚瑞消防来说，达明科技的并购可以直接体现到业绩上，是场及时雨。”昨日一投资者表示。记者注意到，这次收购中，达明科技股东对于标的公司自收购后2014年-2018年五年期间还有一个盈利承诺。

“合并后不是说达明科技与坚瑞消防的净利润简单相加就是总利润了，合并后达明科技资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，继而形成对净利润的影响。”一财务人士昨日告诉记者：“另外，标的公司评估时采取收益法，增值172%，这种评估方法具有一定的不确定性，投资者应该注意。”

坚瑞消防市值翻2倍郭鸿宝股权稀释10%

据悉，交易前，坚瑞消防总股本为1.6亿股，交易后股本盘子将增厚至=1.6亿股+4739.45万股+2376.91万股=2.31亿股，扩充了1倍多。复牌前，坚瑞消防市值为9.58亿元，截至3月13日，按交易后总本算，其市值增至=8.28元×2.31亿股=19.13亿元，翻了2倍多。

值得注意的是，此次交易中坚瑞消防和童氏兄弟签订了长达5年的业绩对赌协议。童氏兄弟承诺，2014年-2018年，达明科技扣除非经常性损益后净利润分别不低于3630万元、4250万元、4870万元、5350万元、5810万元，复合增长率12.48%，对应年度将为坚瑞消防增厚EPS0.17元、0.2元、0.25元、0.27元。如果真实业绩不及承诺数，童氏兄弟将以股份方式补偿。

郭鸿宝作为坚瑞消防的创始人，交易前持有40.78%股权，拥有绝对控制权，持股约6524.39万股。不过其中有5393.29万股目前还在质押中。同时，郭鸿宝将掏出至少4200万元承揽30%的配套募集资金，以不低于5.89元/股认购约713.07万股。交易后，郭鸿宝持股比例将被稀释至31.3%。虽然控制权被稀释，但郭鸿宝财富市值在膨胀。截至3月13日，郭鸿宝财富市值增厚=(8.28-5.99)元×6524.39万元+(8.28-5.89)元×713.07万股=1.66亿元。