坚瑞消防增发利益：童氏家族赚4亿_企业动态_慧聪消防网

慧聪消防网讯 3月4日，坚瑞消防(8.290,0.01,0.12%)(300116.SZ)发布资产重组预案，当日起股价接连5个涨停。

以消防产品销售为主的坚瑞消防自2010年9月上市以来，不管是业绩还是市值都在持续下滑。截至3月13日，其总市值为13.25亿元，约为上市之初最高(41.26亿)的1/3，是同行上市公司天广消防(9.66,0.09,0.94%)(38.28亿)的1/3。

同时，其业绩在2012年陷入亏损，2013年前三季仍亏，2013年全年实现扭亏，微盈利488万元。

此次重组，坚瑞消防拟以“股权+现金”方式购买曾打算IPO的达明科技，以进一步延伸和完善了公司产业链，加强自身在消防工程和建筑智能化系统领域资质的不足，进而提升业务规模和盈利水平。

达明科技总造价4.2亿元，收购PE为11.57倍(2014年净利润为基准)，其中涉及现金支付1.1亿元，全部由此次募集的配套资金支付。涉及股权支付3.1亿元，约发行股份4739.45万股。

截至3月13日，坚瑞消防股价为8.28元/股，较复牌前(5.99元)上涨38.23%，较此次发行价(6.54元)上涨26.6%。目前来看二级市场溢价不多，但对于重组相关方来说，享受的利益却不尽相同。

第一层利益：资产出卖人“童氏家族”赚4亿

达明科技成立于1999年5月5日，注册资本5100万元，其曾有在创业板IPO的打算，并于2012年6月正式接受招商证券(10.18,0.00,0.00%)上市辅导，2011年还吸引了包括上海傲英一期股权投资中心、江苏华工创投两家机构进驻。

达明科技是家典型的家族企业，由童新建、童建明两兄弟实际控制，合计持股85.45%，其姐夫孙喜生和小舅子霍建华分别持有0.07%和0.14%，童氏家族合计持有85.66%。

此外，丁赤等3名公司给高管合计持股0.46%，战略投资者上海傲英、江苏化工创投各持股6.94%。此次交易后，他们将获得现金和坚瑞消防股权。

依据评估基准日2013年12月31日，坚瑞消防净资产账面价值为1.59亿元，评估值4.36亿元，评估增值率172.59%。经协议，交易价格为4.2亿元，这里资产出卖人享受首次溢价=4.2亿元-1.59亿元=2.61亿元。

按照6.54元/股发行价，交易后资产出卖人将获得1.1亿元现金和4379.45万股坚瑞消防股份。截至3月13日，资产证券化后，资产出卖人享受二次溢价=(8.28元-6.54)元×4739.45万股+1.1亿元=1.92亿元。

根据理财周报(微信公众号money-week)重大项目实验室数据统计，资产出卖人投资达明科技股权的总成本约6007万元，按3月13日股价计算，资产出卖人的账面投资收益=8.28元×4739.45万股+1.1亿元-6007万元=4.42亿元，平均投资回报约7.4倍。

虽然没能享受IPO盛宴，但在此次交易前童氏家族就早已回本，也算是赚得盆满钵满。据统计，交易前童氏家族合计成本为-198万元，交易后，童氏家族合计获得1.02亿元现金和3947万股坚瑞消防股份，按3月13日股价算，童氏家族账面投资收益=8.28元×3947万股+1.02亿元-(-198万元)=4.31亿元。

交易后，童氏家族合计持有坚瑞消防17.07%股权，未来或可享受更多溢价。

第二层利益：资产购买人“坚瑞消防”市值翻2倍

交易前，坚瑞消防总股本为1.6亿股，交易后股本盘子将增厚至=1.6亿股+4739.45万股+2376.91万股=2.31亿股，扩充了1倍多。

复牌前，坚瑞消防市值为9.58亿元，截至3月13日，按交易后总本算，其市值增至=8.28元×2.31亿股=19.13亿元，翻了2倍多。

更重要的是，在装入达明科技后，坚瑞消防将用于智能工程方面的专项业务操作经验和技术配套能力，这将助推其业绩提升。

达明科技的业务主要集中在湖北地区，有近90%的收入来自智能工程，主要用于金融、通信等行业领域。2013年，达明科技实现营业收入1.47亿元和净利润3129.11万元，分别是同期坚瑞消防的54.85%和6.4倍。

值得注意的是，此次交易中坚瑞消防和童氏兄弟签订了长达5年的业绩对赌协议。童氏兄弟承诺，2014年-2018年，达明科技扣除非经常性损益后净利润分别不低于3630万元、4250万元、4870万元、5350万元、5810万元，复合增长率12.48%，对应年度将为坚瑞消防增厚EPS0.17元、0.2元、0.25元、0.27元。如果真实业绩不及承诺数，童氏兄弟将以股份方式补偿。

当然，这一切预期，还需要看交易后资产的整合效果。

第三层利益：实际控制人“郭鸿宝”股权稀释10%

郭鸿宝作为坚瑞消防的创始人，交易前持有40.78%股权，拥有绝对控制权，持股约6524.39万股。不过其中有5393.29万股目前还在质押中。

同时，郭鸿宝将掏出至少4200万元承揽30%的配套募集资金，以不低于5.89元/股认购约713.07万股。交易后，郭鸿宝持股比例将被稀释至31.3%。

虽然控制权被稀释，但郭鸿宝财富市值在膨胀。截至3月13日，郭鸿宝财富市值增厚=(8.28-5.99)元×6524.39万元+(8.28-5.89)元×713.07万股=1.66亿元。

第四层利益：战略投资人“上海傲英和华工创投”不参与业绩对赌

本打算IPO的达明科技，在2011年引入上海傲英和江苏华工创投两名战略投资者。

迫于IPO迟迟未启动，达明科技走上并购上市之路，也使得上海傲英和江苏华工创投的投资收益大打折扣。

2011年10月，突击成立的上海傲英、江苏华工创投分别以3000万元获得达明科技6.94%股权。

交易后，上海傲英将获得446万股坚瑞消防股份，江苏华工创投将获得763.68万元现金和329万股坚瑞消防股份。不过，它们并未与坚瑞消防签订业绩对赌协议。

按3月13日股价算，上海傲英和江苏化工创投的账面投资收益分别为692.88万元和487.8万元。

第五层利益：公众投资人38.23%