海伦哲关于收购上海格拉曼的可行性报告

慧聪消防网讯

公告日期2012-12-07

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于使用部分超募资金收购上海格拉曼国际消防装备有限公司的可行性报告

二〇一二年十二月

一、项目背景

2011年4月7日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“海伦哲”)在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司是国内处领袖地位的高空作业车产品及服务提供商，公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业车(组)、军用抢修车等专用车辆，其中高空作业车产品为核心业务。公司在电力、石化、通信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业第一;在路灯、园林等行业市场占有率位居行业第二;是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。

公司上市后，资本实力大为增强，不但获得了谋求发展所急需的资金，而且借助资本市场平台，公司进入到了一个全新的发展阶段。公司根据战略发展规划及对市场发展的预测，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，计划利用资本优势，选择消防车行业内的优秀企业进行战略合作，在原有业务基础上高起点进入消防车行业，扩大公司发展空间。为此，经与长春基洋消防车辆有限公司(以下简称“长春基洋”)的股东商洽，公司于2012年4月份以增资扩股方式取得长春基洋80%的股权，后因公司及长春基洋发展战略变化，经长春基洋双方股东友好协商，一致同意我公司撤出投入到长春基洋的全部股权，该议案经公司2012年第二次临时股东大会审议并表决通过。

公司在做出终止使用超募资金增资扩股长春基洋的决定后，继续寻求消防车行业内符合公司发展战略的优质项目，以期进行合作。为此，公司决定参与上海电气国际消防装备有限公司(以下简称“上海国际消防”)出让其持有的100%格拉曼股权及1985.834705万元债权的公开挂牌竞拍事项。该项目公示期结束后，公司作为唯一报名参与竞拍者，将按挂牌价协议收购格拉曼，摘牌价为4180.737906万元(含1985.83万元的债权)。

格拉曼主要从事军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、各类水罐消防车、泡沫消防车、照明消防车等产品的研发、生产、销售;是解放军总装备部、空军、海军和二炮部队的装备承制单位;拥有武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证书及国防武器装备科生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，是消防车行业最具影响力的企业之一，在品牌影响力、产品质量、管理基础等方面具有明显优势，同时因其所处的地理位置，而具有较好的区位优势。

公司收购其全部股权，符合公司发展战略，可进一步提高公司行业竞争力和可持续发展能力，促使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化。

收购完成后，格拉曼将瞄准中高端消防车市场，加大技术投入，提升自主创新能力，以研发推出能替代进口的消防车为目标，充分利用海伦哲举高类产品的研发技术和制造经验，重点发展举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等，不断增强企业市场竞争力。

二、格拉曼介绍

(一)格拉曼概况

1、企业名称:上海格拉曼国际消防装备有限公司

2、注册资本:5900万元

3、法定代表人:黄德浩

4、成立时间:1989年3月21日

5、注册地址:上海市松江区北内路32号

6、主营业务:设计、制造各类消防车、各种消防泵、固定灭火装置、报警装置等有关消防装备、器材;军工车等特种车辆的改装;销售自产产品;消防设施工程专业施工(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

(二)股权及控制情况

格拉曼是上海国际消防的全资子公司，上海国际消防是上海电气(集团)总公司的全资子公司。因此，格拉曼的实际控制单位为上海电气(集团)总公司。

(三)业务经营情况

格拉曼成立于1989年，是国内最早从事消防车产品经营的中外合资企业，2006年上海国际消防将格拉曼外资股权收购后，格拉曼由中外合资企业变更为上海国际消防所属的全资子公司。格拉曼现有员工344人，设有人力资源部、技术中心、销售公司、生产运行部、物流中心、品质管理部、资产财务部、总经理办公室、军品部、党群工作部、纪检监察室等机构，主要生产经营上格牌轻型、中型、重型水罐消防车、军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、泡沫消防车、照明消防车等。

已公告车型24种，获各类车型或单元3C认证证书12份。其产品按客户性质分军品和民品两部分，军品是为军队提供的各类消防车产品，年销售额占全部收入的三分之一左右;民品是指为全国各地公安消防部队、大型企业等提供的各类消防车产品。

根据评估报告，截至2012年6月底，格拉曼总资产12097.69万元，总负债9902.79万元，净资产2194.90万元。由于近几年格拉曼新产品投入不足等因素的影响，其市场销售呈逐年萎缩的态势，其经审计的近两年经营情况如下:

项目2011年度(元) 2010年度(元)

营业收入117,311,647.74 177,811,749.64

营业利润-7,841,595.04 -507,385.45

净利润 -5,205,563.77-443,928.10

三、收购方案

(一)收购方式

本次上海国际消防转让的标的为格拉曼100%股权及其对格拉曼的1985.834705万元债权，挂牌价格为人民币4180.737906万元，其中100%股权转让价格为2194.903201万元。

海伦哲通过向上海联合产权交易所申请，采取竞价摘牌的方式，取得格拉曼100%的股权。2012年11月30日为格拉曼挂牌出让截止日，公司作为唯一报名的竞拍者，将按挂牌价4180.737906万元协议收购格拉曼，以实现进军消防行业的发展战略，提升公司整体竞争力，预计在12月底前将完成产权交割工作。

(二)资金来源

公司本次收购格拉曼的4180.737906万元资金来源于首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”。鉴于上述原因，本次收购事项尚待海伦哲董事会通过后方可实施。

(三)价款支付

公司董事会审议通过本次收购格拉曼事项后，公司将与转让方签订《产权交易合同》，并支付相关款项。

(四)经营管理

本次收购后，公司将委派管理团队进驻格拉曼，实现与原有管理团队的顺利交接。当前重点工作:一是整合资源。即在前期尽职调查及与格拉曼骨干人员沟通的基础上，进行市场、生产、研发、资金等各类资源的整合，快速启动市场;二是进行企业文化的宣贯、各项规章制度及管理体系的梳理及修订完善，理顺核心业务流程;三是将公司目前已研发的10多种消防车产品投入到格拉曼，迅速提高其产品技术水平。该10多种新产品均为海伦哲自主研发(其中一项为与欧洲合作伙伴联合研发)，均拥有完全自主知识产权，已申报专利40余项，其中发明专利7项;全部达到国内先进或领先水平，其中有三项达到国际领先水平，有两项填补国内空白。

格拉曼将遵守“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控股子公司管理制度”等管理规定，规范运作，以维护公司的形象，保护投资者的利益。

格拉曼将调整原有组织机构，设立营销公司、科研部、生产部、质量部、综合管理部、财务部、采购部、军品部、办公室等机构;格拉曼将充分利用海伦哲的技术优势，以市场需求为前提，通过挖掘与引导，不断推出科技含量高、附加值高的新产品。

调整后的组织机构见下图

四、项目市场分析

(一)消防车生产资质要求

消防车辆的生产经营，必须按照国家工信部《工产业【2009】第45号专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》和国家公安部“消防车辆生产企业准入管理实施规则”的要求，向工信部和公安部提出生产准入申请，经两部批准后具备生产准入资格，然后产品还要根据国家认监委《CNCA-02C-023:2002/A1机动车辆类强制性认证实施规则汽车消防车产品》的有关规定取得消防产品的产品CCC认证证书。

(二)消防车行业现状及市场需求

我国是个自然灾害严重、重大突发事件频发的国家，每年因此死亡约20万人，经济损失约占我国GDP总量的6%。为了降低灾害事故的损失程度，消防用户均急需配备适应当地消防特点的消防车辆和各类消防器材与设备。

国内消防车市场即消防用户主要包括:公安消防部队、地方或企业专职消防队及解放军的专职消防队等三大块。公安消防属于解放军的现役体制，包括全国各地的消防总队、消防支队及消防特勤大队和消防站等;地方或企业专职消防队主要包括油田、石化、油库、煤矿、钢厂、烟草、粮库、纺织厂、发电厂、储运集团、化工集团、港务局、民航机场等消防队;解放军专职消防队，包括陆海空部队的机场、坦克部队、军用仓库、基地、油库等的消防班排。

消防部队作为专业的救援部队，它的使命早已超出了救火的范围，被赋予了更多的使命。《国务院关于进一步加强消防工作的意见》文件明确指出，“公安消防队在地方各级人民政府统一领导下，除完成火灾扑救任务外，要积极参加以抢救人员生命为主的危险化学品泄漏、道路交通事故、地震及其次生灾害、建筑坍塌、重大安全生产事故、空难、爆炸及恐怖事件和群众遇险事件的救援工作，并参与配合处置水旱灾害、气象灾害、地质灾害、森林、草原火灾等自然灾害，矿山、水上事故，重大环境污染、核与辐射事故和突发公共卫生事件”。当前，随着改革的推进和经济社会发展，紧紧围绕“保增长、保民生、保稳定”的目标任务，对新时期消防工作提出了新的更高要求，消防工作也成为新时期的新的政治任务。

消防车作为专用车是一种高技术含量的产品，它将机械、电子、液压、化工等各领域的相关先进技术模块化地集成在一辆专用车底盘上，从而去实现它的特定功能。

据有关资料分析，世界上一些发达国家的消防队，大约2~3名消防队员就拥有一辆消防车，而我国大约7~8名消防员能拥有一辆消防车。从我国消防车需求情况看，年需求2~3万台，但受财政预算支出的限制，其采购能力不到6000台/年，装备配备到位率不到发达国家的20%。目前，我国的消防车保有量约为2.3万台，近三年新增和更新消防车近10000台。但我国的消防车车型结构不尽合理，特种车比例过低，水罐消防车约占总量的70%，而特种车(除水罐、干粉、泡沫以外的车辆，如登高平台车、抢险救援车等)仅占10%，且技术和性能与发达国家有很大的差距。随着国民经济的发展及国家对生命及财产安全的日益重视，加之消防部队扩编、各地消防站的增加而增加新的需求，特别是近几年北京、上海、大连等多地发生火灾后，中央和各地政府更加重视消防装备建设，甚至出现临时追加财政预算，突击添置大量消防车的现象。因此，我国消防车市场正进入一个高增长的阶段，据预测，未来五年，消防车年需求量增长率将达15%-20%;据不完全统计，2011年我国消防车采购额已达到80亿元，其中进口高端装备达到30亿元，预计2016年采购额将达到160亿元。

从消防车行业看，一是企业规模小，数量多，行业整体生产水平与国外差距大，尚未形成技术含量高、附加值大、性能优异的国际知名品牌;二是部分企业没有完全形成现代企业管理制度，在一定程度上影响了行业发展;三是行业内部分企业自主创新能力不足，没有形成完善的研发体系，新产品开发和推广跟不上市场的需求;四是消防车行业市场集中度不高;五是长期以来高端产品被少数国外公司垄断。

(三)消防车发展趋势

1、消防车辆类型将不断增多，产品结构趋于合理。

国内消防车辆将向重型化和轻型化两个方向发展，一方面随着我国公路网络的高速发展，使得消防部队远距离、多装备灭火和抢险救援更为便捷，这就要求作战车辆必须具备大功率、高速、重载、高效等特点，重型化车辆必是首选;另一方面，随着城市交通的日益拥堵和灭火技术的不断发展，上装高效灭火设备或多用途的轻型消防车辆凭借其体积小巧，机动性强的特点，将更加适应城市灭火和抢险救援任务。重型化和轻型化消防车辆各有其独特的优势，既可以满足各自不同环境和区域的消防需要，也可以在实战中两者可以相互补充，发挥其最佳配置效能。

2、节水高效灭火系统将逐步替代传统的水灭火系统

在各类灭火剂中，水是最主要也是最重要的灭火剂，但随着水资源的日益紧张和国家节能中长期专项规划的实施，节水高效灭火系统将逐步替代传统的水灭火系统。当今世界较为先进的空气压缩泡沫灭火系统和细水喷雾灭火系统会有较大需求。

3、上装专勤系统的消防车辆需求不断增加

专勤系统是指完成某项或多项消防专业技术作业的系统，如举高系统、照明系统、排烟系统、防化系统等。随着近几年消防部队火灾和抢险救援任务的复杂化、多样化、专业化，各种上装专勤系统的消防车辆也相应得到了快速发展。国内专勤消防车辆的发展应以“多功能、专业性、实战性”为原则，大力倡导“模块化、系列化、通用化”设计理念，强调上装系统的实战性、可靠性、持久性。举高、照明、排烟、防化、通讯指挥、轨道提升、空气呼吸器充装、无线遥控、吊装、自动装卸等系统，将是今后多功能专勤车辆使用较为频繁的上装部分。

4、消防车向轻型化、智能化方向发展

轻型化是降低油耗，增加有效上装质量，提高运载效率和操控安全性的重要途径之一，是当前国内外消防车辆追求的新目标。轻量化材料应用较多的有铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及复合材料等。根据当前国内汽车制造业的水平推测，消防车辆在发动机、车架和车厢、车身板件和覆盖件、灭火剂容器等部分大量使用上述轻量化材料将是衡量消防车辆生产技术是否先进的重要标准。

智能控制和信息系统装备，包括车辆底盘发动机管理、保养和维修、换挡、制动，以及稳定控制、后从动尾桥及横摇控制等系统，实现了底盘智能化、自动化和优异的动力性、经济性、安全性及长使用寿命。上装部分电子定位导航系统和车辆行驶记录仪，举高车的车体平衡和工作斗自动保护系统，红外热成相、热寻的与无线传输、电子控制结合系统等。这些应用电子信息技术、传感技术、自动控制技术、机电一体化技术等高新技术的专用装置，提高了消防车辆的智能化水平，增加了车辆的附加值，缩小了与国外产品的差距。在当前消防部队任务量大、人员短缺的条件下，提高消防车辆智能化水平，是节约人力、增强部队战斗力最有效的途径。

五、项目实施的必要性与可行性

(一)消防车行业属于国家优先扶持发展的产业，市场前景广阔

2011年是“十二五”的开局之年，“十二五”规划纲要明确提出了“增强消防等防灾能力”，并多次提出加强应急能力建设，建立各种应急体系，为消防产业的发展带来了新的契机。2011年2月，公安部消防局下发通知，颁布实施《公安消防部队灭火救援装备管理规定》，规定中，明确了装备采购可由政府采购部门统一组织实施或由政府采购监督管理部门委托采购，明确要求加强装备经费的绩效考核工作。根据2006年修订实施的《城市消防站建设标准》，所有城市均应设立一级普通消防站;地级以上城市以及经济较发达的县级城市应设特勤消防站;城市建成区内设置一级普通消防站确有困难的区域可设二级普通消防站。一级普通消防站配备消防车数量为4~6辆;二级普通消防站配备消防车数量为2~3辆;特勤消防站配备消防车数量为7~10辆。《标准》还对消防车辆的种类进行了规范，优化和扩展了消防车的配备范围，确定了必配和选配的车辆种类，以便各地结合实际情况选配相适应的车辆。在“十一五”期间，全国范围内消防站建设尚不完善，消防车辆采购有限。在“十二五”期间，各级政府必将加大对消防站建设投入，车辆装备的采购量也将随之增加，“十二五”期间消防车辆市场将实现快速发展。

(二)有利于企业做大做强

公司自成立以来，致力于以高空作业车为主的专用车辆的研发、制造，根据高空作业车产品和市场特点，公司确定了“技术领先型的差异化”发展战略和“技术外延型”的产品开发策略，大力发展以高空作业车为主导产品兼顾其它专用车辆的研发，企业一直处于较快发展状态，高空作业车产品市场占有率已位居国内同行业第一位，考虑到高空作业车的市场容量有限，企业要继续快速做强做大，发展其它专用车辆成为必然选择，而消防车在现阶段呈高速增长态势，市场需求较大且生产较为分散，是公司整合资源，进入该领域的最佳时机。

格拉曼是消防车行业知名企业，有良好的品牌效应;又是解放军总装备部、空军、海军和二炮部队的装备承制单位，具备军品生产资质;加之其具有区位独特、质量稳定、管理基础较好等优势。收购其股权，充分利用格拉曼的优势，发挥我公司举高类技术优势、营销网络、服务等优势，可以提高消防车产品的技术水平，增强企业的综合竞争实力，加快企业更快更好地发展，实现客户、员工、股东的共赢。

(三)有利于提高资产的盈利能力

公司上市后，存在超募资金，如果不把资金优势转化为经营优势，就会造成资金浪费，从而影响股东收益。将部分超募资金投入到该项目，可较快获得经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。

(四)项目符合公司发展战略

公司的发展战略是:公司致力于以高空作业车为主的专用车辆行业，坚持“技术领先型的差异化”发展战略和以市场需求为导向、以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障的独特经营模式，紧跟国际先进技术，立足于自主创新，引领国内行业技术发展趋势，成为行业的领跑者;坚持客户外延和技术外延的产品开发策略，丰富企业产品线。消防车与高空作业车等专用车辆同属改装车，共性技术较多，发展消防车是技术外延产品开发策略的具体体现，符合公司发展战略。

(五)可以实现技术优势的叠加效应

公司长期从事以高空作业车为主的专用车辆的研发，积累了丰富的经验，在专用车辆领域已申请及取得专利153项，其中发明专利13项(不含子公司)。公司将充分发挥突破关键基础技术的能力较强、满足差异化需求的整体设计能力突出等优势，把高空作业技术优势拓展到消防车方面，大力发展系列举高喷射消防车、登高平台消防车、抢险救援车、特种消防车等技术含量高、附加值大、市场急需的产品，实现技术优势的叠加效应。

(六)可以发挥现有经营优势，推动消防车行业健康发展

公司以市场需求为前提，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式。公司可以把这种经营优势应用到消防车行业，特别是精细化服务，利用现有高空作业车维修服务网点，通过用户培训、主动服务与维修、收集反馈信息、改进设计、引导消费等举措，快速进入消防车行业市场并取得竞争优势。

六、项目效益分析

(一)五年盈利预测

年份

2013年2014年2015年2016年2017年

项目营业收入 2800036000460006000080000

营业成本 2100026850340004370058000

销售税金及附加 170220290390520

销售费用21002750350045506000

管理费用 19002300250025002500

财务费用3805858259001300

营业利润 245032954885796011680

营业外收入-----

营业外支出-----

利润总额245032954885796011680

所得税613824122119902920

净利润18372471366459708760

投资回收期(动态)=4.54年

投资利润率(税前)=29.2%

内含报酬率=33.19%

注:投资总额按4亿元估算(考虑易地建设项目投资)

七、项目风险分析

(一)整合风险

收购后，是否成功的关键是看能否实现企业的整合，由于海伦哲和格拉曼在地域、文化等方面存在差异，有可能会造成本次收购后经营失败。为此，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善地实施整合;通过发展战略制定、企业文化构建、管理制度修订、企业流程再造等方式，使格拉曼在经营理念、业务运作、市场营销等方面与海伦哲相融合;同时，要处理好与格拉曼员工的关系，本着“诚实、信任和相互尊重”的经营理念，倡导“老老实实做人、踏踏实实做事”的工作作风，通过充分地沟通与交流，倾听员工的心声，尊重员工的表达，创造快乐工作、快乐生活之氛围，使企业保持并进一步处于健康发展状态。

(二)核心人才流失的风险

本次收购后，如果发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生负面影响。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司将完善人力资源管理制度，参照公司现有薪酬体系，制定具有吸引力的薪酬体系;公司将设立晋升、培养机制，为员工的学习成长提供发展空间;公司还将建立引进人才机制，满足企业发展的需求。

(三)无生产经营场地的风险

因格拉曼系租用上海电气的生产场地从事生产经营，本次收购后，虽仍可在近年内继续租赁使用，但仍面临无经营场地的风险。为此，公司将在松江区征地130余亩，进行消防车生产基地的建设。目前就该项目建设事宜已与松江区政府中山街道办事处商洽，待其用地指标落实后，我方将启动该项目建设事宜，该项目计划在获批后二年内完成基本建设并投入使用。具体的项目投资和实施内容等建设事项将报请董事会或股东大会另行审议。

八、结论

本公司此次收购格拉曼立足于本公司的主营业务和长远战略规划，能够有效地促进本公司长期发展，有效的提高公司的资产回报率和股东利益。同时通过此次收购，将帮助本公司顺利实现拓展消防专用车辆及相关设备制造市场的发展战略，为本公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强本公司的整体竞争力和影响力。

通过综合评估，我们认为本项目的投资切实可行。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

二〇一二年十二月六日