鲁阳股份公开发行A股招股意向书摘要1

SHANDONGLUYANGSHARECO．，LTD注册地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号公告日期：二零零九年九月二十一日

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http：／／www．szse．com．cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一．产品推广风险

陶瓷纤维是一种新型的绝热耐火材料，具有重量轻、耐高温、热稳定性好、导热率低、比热容小及耐机械震动等特点，节能效果显着。陶瓷纤维的上述优势，一方面使其对传统绝热耐火材料产生巨大的替代作用，另一方面在更多的新兴领域得到推广和应用，市场高速增长。但是，由于我国陶瓷纤维行业起步较晚，用户对新产品的认识不足，因此，公司在产品推广时需要深入了解客户的需求，为客户“量身定制”其所需的解决方案。由于公司在国内和亚洲处于行业龙头地位，对于陶瓷纤维行业和市场起着引领和开发作用，这对公司的市场营销提出了较高的要求，带来了一定的产品推广风险。

公司此次募集资金拟投资5个项目，可新增陶瓷纤维产量5．8万吨，莫来石砖1600万块。尽管陶瓷纤维行业正处于快速发展阶段，公司产品研发能力和市场销售网络也都处于优势地位，但是短时期内新增的产能势必对企业的营销提出更高的要求。公司新增的产能存在一定销售风险。

二．国际市场风险

公司销售遍及欧洲、美洲、非洲、东南亚、中东等地区，国际市场是公司重要利润来源。2008年公司实现主营业务收入80，890．03万元，其中海外销售收入9，670．51万元，占11．96％。扩大海外市场份额，积极参与国际竞争是公司做大做强的重要举措，但也面临着国外政治、法律、经济等各方面的风险，国际市场波动影响公司出口收入。

目前，陶瓷纤维行业的跨国公司主要包括英国摩根热陶瓷纤维公司、美国联合纤维绝热制品公司和日本伊索莱特绝热制品公司。公司的经营业务拓展到海外，与这些跨国公司同处一个商贸平台，加剧了行业竞争态势。在可预见的未来，这些跨国公司可能通过兼并收购、细分市场、争夺销售渠道等各种竞争方式与公司竞争。这给公司的经营带来了一定的国际市场竞争风险。

三．原材料和电价上涨风险

2006年、2007年和2008年，公司主要原材料成本支出占总成本支出比例分别为49．78％、50．40％和47．04％。目前，公司通过技术和工艺配方革新，积极寻求新原料替代，有效化解了原材料价格上涨引起的成本上升。由于受到国际金融危机影响，国内外市场矿产资源价格有所下降，但经济一旦复苏，矿产资源价格面临上涨的压力，公司原材料成本存在上升的可能性。

2006年、2007年和2008年，公司的电力成本支出分别为9，151．29万元、12，160．74万元和17，559．74万元，占总成本支出比例较大。占总成本支出比例较大。目前，公司已与沂源县供电局签订了《优先供电协议》，采用双回路供电设备，保证了公司电力供应的稳定正常，提高了电能利用效率。同时，公司在新疆和贵州设立工厂，由于当地电价较为便宜，减少了成本支出。但是，由于目前我国电价实行“煤电联动”机制，在国际市场能源价格一路走高的背景下，我国的电价面临上涨压力，可能影响公司电力成本。

根据国家发改委发改电［2008］207号《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》、发改价格［2008］1677号《国家发展改革委关于提高华北电网电价的通知》、发改价格［2008］1679号《国家发展改革委关于提高西北电网电价的通知》和发改价格［2008］1682号《关于提高南方电网电价的通知》，从2008年7月1日开始，销售电价平均提价标准每千瓦时山东省人民币0．026元，新疆自治区人民币0．025元，贵州省人民币0．029元。公司生产经营所处的山东省、新疆自治区、贵州省的用电价格将相应提高。

四．税收优惠风险

2006年、2007年和2008年，公司各项税收优惠分别合计为25，809，773．08元、35，191，871．62元和25，204，091．92元，对同期的净利润影响分别为21，790，650．34元、30，948，415．08元和24，452，322．36元，占同期净利润的比例为26．79％、23．30％和16．63％。当前税收优惠政策不断进行调整，税收优惠政策变化对公司经营业绩的影响既有积极的一面也有消极的一面。如果公司享受的税收优惠政策全部取消，短期内将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

第一节本次发行概况

一．发行人概况

法定名称：山东鲁阳股份有限公司

英文名称：ShandongLuyangShareCo．，Ltd．

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：鲁阳股份

股票代码：002088

法定代表人：鹿成滨

成立时间：1992年10月14日

注册资本：214，769，030元

注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号

邮政编码：256120

电话：0533－3280969

传真：0533－3282059

公司网址：http：／／www．luyangwool．com

经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；再生物资的回收；炉窑砌筑工程施工；包装装潢印刷品印刷。

二．本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经中国证监会证监许可（2009）765号核准。

（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量

1．发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2．每股面值：人民币1．00元

3．发行股票数量：经发行人第五届董事会第十五次会议、第六届董事会第三会议和2007年度股东大会，并经第六届董事会第六次会议及2008年度股东大会审议通过，本次发行不超过2，400万股，最终发行数量将根据股东大会授权，由公司与保荐人（主承销商）视资金需求和市场情况协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

（三）发行价格

发行价格：18．22元／股

（四）发行方式

1．本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

2．本次公开发行将向公司原股东优先配售。向本次发行股票股权登记日（T－1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东按照10：0．3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为6，443，071股，占本次增发预计数量的26．85％。公司原股东放弃优先认购及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照公告规定的方式进行发售。

（五）发行对象

1．网上发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2．网下配售对象：指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立深圳证券交易所证券账户的、依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人（成立时间在6个月以上），以及符合中国证监会规定的其他投资者等。

（六）承销方式

余额包销。

（七）承销期

2009年9月23日－2009年9月30日

（八）发行费用

本次发行费用根据募集资金金额初步估算如下：

以上发行费用预算系根据本次发行预计募集金额3．5亿元编制，保荐及承销费用主承销商将根据《主承销及保荐协议》中相关条款视发行情况最终确定；会计师费用、律师费用及推介费用将根据本次发行的实际情况增减。

（九）主要日程与停复牌安排

（十）本次发行股份的上市流通

本次增发结束后，公司将尽快办理本次发行股份上市的手续，具体上市日期将另行公告。

三．本次发行的有关机构

第二节主要股东情况

2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配方案为：以公司2007年末总股本134，230，644股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每10股送6股，派发现金红利0．67元（含税）。股权登记日为2008年4月8日，除权除息日为2008年4月9日。

截止2009年3月31日，公司股本总额为214，769，030股，公司前十名股东持股情况如下：

第三节财务会计信息及管理层讨论分析

一．最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）最近三年财务报表

1．最近三年简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润及利润分配表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

2．最近三年母公司会计报表

简要母公司资产负债表

单位：元

简要母公司利润及利润分配表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

（二）最近一期财务报表

1．2009年一季度简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

2．2009年一季度母公司简要合并财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

（三）最近三年一期主要财务指标

注：每股收益是根据新企业会计准则每股收益列报要求，对比较期间的每股收益计算基数进行调整后计算得出。

二．管理层讨论与分析

（一）资产与负债结构特点

1．资产结构特点

2006年末、2007末年、2008年末和2009年3月31日，流动资产占资产总额的比例分别为59．96％、50．76％、55．07％和54．33％；非流动资产占资产总额的比例分别为40．04％、49．24％、44．93％和45．67％，其中固定资产占资产总额的比例分别为24．71％、35．86％、27．18％和26．18％；无形资产占资产总额的比例分别为8．34％、10．63％、7．58％和7．44％。可见，公司近三年资产结构未发生重大变化，公司生产经营状况正常；公司资产结构比较合理，资产的流动性较强，企业发展比较稳健。

2．负债结构特点

2006年末、2007年末、2008年末和2009年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为91．33％、81．56％、78．63％和84．29％；非流动负债占负债总额的比例分别为8．67％、18．44、21．37％和15．71％。可见，公司流动负债所占比例比较高，非流动负债占比较低，但从公司报告期整体数据来看，负债结构已经有较大改善。

（二）偿债能力分析

公司最近三年一期主要偿债能力指标表：

2006年和2007年，公司的流动比率、速动比率逐年提升，公司资产负债率逐年下降，其主要原因是公司2006年11月公开发行普通股A股股票，用募集资金归还先期投入建设的两个募集资金投资项目使用的银行借款11，099万元，使得公司资产负债率大幅度降低，另外，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的资产规模扩大，也使得公司资产负债率降低。短期内自有资金的充实及募集资金投资项目的建成投产，使得公司息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数在2007年有了大幅度提高，公司支付利息费用的能力增强，但由于公司募集资金投资项目的建成投产和生产规模的扩大也相应增加了流动资金的占用，从而导致公司每股经营活动现金流量净额波动幅度较大。

随着公司销售规模进一步扩大，各项流动性资产，尤其是存货和应收帐款增加幅度较大，同时公司加大了短期流动资金贷款，流动负债的增长规模超过流动资产规模的增长导致2008年公司的流动比率和速动比率均出现小幅下降，另外，随着公司规模的扩大和建设项目的增多，资金需求日益迫切。2008年，公司已通过银行贷款对年产18000吨1050型陶瓷纤维针刺毡项目和年产20000吨陶瓷纤维隔热板项目的公用设施配套工程及预备项目建设物资实施了前期投入，项目建设将逐步展开，由于增加银行借款，至2008年底公司的资产负债率已升至31．41％。

2009年一季度，公司资本性支出规模进一步扩大，继续加大了对年产18000吨1050型陶瓷纤维针刺毡项目和年产20000吨陶瓷纤维隔热板项目的公用设施配套工程及预备项目建设物资的前期投入，并启动了技术研究中心建设项目及内蒙古鲁阳节能材料有限公司第一期建设项目。截至2009年3月31日，公司资产负债率为30．28％。

公司生产规模不断壮大，流动资金的需求量将不断上升，同时，随着项目建设的逐步展开和投入的加大，公司将扩大负债规模特别是银行贷款，公司的资产负债率存在进一步上升的可能。

综上所述，公司具有较强的偿债能力。

（三）资产周转能力及其分析

公司最近三年一期主要资产周转率指标表

2006年、2007年和2008年，公司的应收账款周转率均保持在合理水平。虽然2008年较2007年公司应收账款和存货周转率有下降，但应收账款和存货的总额仍然控制在合理状态，公司应收账款和存货周转率下降的主要原因在于，为了应对经济危机的影响，公司加大了市场开拓力度，保证了本公司产销量的增加，并为满足市场需求增加原材料和产成品市场储备，同时应收账款也出现了较大幅度的增长。

报告期公司净资产和总资产得到了快速扩张，同时销售收入也持续大幅度增长，公司资产周转率较为合理、平稳。

综上所述，公司资产周转能力良好。

（四）最近三年一期主要经营业绩回顾

公司主营业务突出，营业收入主要来自于陶瓷纤维产品、轻钢产品和光学玻璃三大类产品。

公司2006年、2007年、2008年和2009年一季度，实现营业收入分别为511，525，705．94元、674，819，241．00元、809，874，150．26元和152，418，266．43元，2007年较2006年增加了163，293，535．06元，增幅为31．92％，2008年较2007年增加了135，054，909．26元，增幅为20．01％。2009年一季度较上年同期增加了470，259．02元，增幅为0．31％。

（五）最近三年一期利润来源分析

公司利润主要来源于主营业务的贡献，2006年度、2007年度、2008年度，公司实现的营业利润扣除投资收益后分别为99，392，758．17元、154，331，637．16元、154，837，601．45元，呈逐年增长趋势，其主要原因是公司产销规模逐年扩大。

公司2006年度、2007年度、2008年度，实现净利润分别为81，328，796．79元、132，841，848．91元、147，434，288．28元，2007年较2006年增加了51，513，052．12元，增幅为63．34％，2008年较2007年增加了14，592，439．37元，增幅为10．98％。

2009年一季度，受金融危机持续蔓延及人民币持续升值的影响，公司出口收入同比出现一定程度的下降；国内业务部分，一些客户如钢铁企业等受其下游客户出口下降，产能过剩等因素影响，需求也出现一定程度的下降；加之受能源成本进一步上升影响，公司一季度的扣除投资收益后的营业利润较2008年同期下降了10．61％，净利润较2008年同期下降了6．18％。

综上所述，公司盈利能力较强并且基本上保持了连续性和稳定性。

（六）最近三年一期毛利率变动趋势

公司2006年、2007年、2008年主要产品综合毛利率分别为40．07％、40．76％、38．57％，综合毛利率水平一直保持在较高的水平。就分产品而言，报告期内公司出口产品毛利率分别为46．18％、46．34％、35．18％，内销产品的毛利率分别为40．02％、41．43％、39．03％。对公司主营业务收入贡献率达到94．15％以上的陶瓷纤维制品的销售收入逐年增加，且销售收入的增长幅度与成本的增长幅度基本持平，使毛利率基本保持稳定。报告期内公司陶瓷纤维制品的毛利率分别为40．63％、41．74％、39．79％；就出口产品与内销产品比较而言，由于同种产品的出口价格均高于其内销价格，并且从出口产品结构来看，陶瓷纤维毯、板、纸、纺织品等毛利率水平较高的产品所占比例较大，使得出口产品毛利率整体水平较高，报告期公司出口产品毛利率分别为46．18％、46．34％、35．18％。

2009年一季度，受金融危机持续蔓延、人民币持续升值及能源价格上涨的影响，公司的出口及国内销售均受到一定程度的影响，并导致出口产品毛利率和内销产品毛利率均出现一定幅度的下滑。截至2009年3月31日，公司主要产品综合毛利率为36．31％，内销产品毛利率36．83％，出口产品毛利率30．89％。

报告期公司不断推出新产品和新应用技术、并开发新市场和新的应用领域，因此，尽管受公司产品出口退税率下调和人民币持续升值、汇率变动及金融危机等诸多因素的影响，但公司的综合毛利率基本保持稳定。

（七）最近三年一期投资收益和非经常性损益情况分析

公司2006年、2007年、2008年和2009年1－3月的投资收益分别为－3．38万元、1，266．34万元、2．44万元和1．88万元，投资收益对公司盈利能力不构成重大影响，不影响公司盈利能力的稳定性。

2006年、2007年、2008年和2009年1－3月，公司非经常性损益净额分别为91．32万元、988．12万元、1，240．35万元和－1．01万元，2006年、2007年、2008年公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为1．15％、7．06％、8．41％，公司非经常性损益对净利润不构成重大影响，并不会对公司盈利能力的稳定性造成影响。

（八）现金流量状况分析

公司2006年、2007年、2008年和2009年1－3月份的经营活动产生的现金流量净额分别为12，823．45万元、10，509．48万元、5，388．02万元和1，616．02万元。2007年公司经营活动产生的现金流量净额比2006年度减少18．04％，主要是公司及子公司新疆鲁阳、贵州鲁阳项目投产增加流动资金占用所致。2008年公司经营活动产生的现金流量净额比2007年减少5，121．46万元，降幅为48．73％，主要原因系2008年公司产能扩大、加大流动资金占用，同时受金融危机影响，销货结算周期延长所致。2009年一季度公司经营活动产生的现金流量净额比2008年同期增加4613．37万元，增幅为153．91％，主要原因是公司加大了承兑票据结算付款方式。

公司2006年、2007年、2008年和2009年1－3月份的投资活动产生的现金流量净额分别为－13，410．85万元、－11，063．56万元、－16，863．90万元和－4，945．58万元，2007年投资活动产生的现金流量净额比2006年度减少17．50％，主要原因是减少投资活动现金支出所致。2008年投资活动产生的现金流量净额比2007年同期减少52．43％，主要原因系公司当期增加了固定资产、在建工程和其他长期资产支付的现金。2009年一季度公司投资活动产生的现金流量净额比2008年同期增加2858．28万元，增幅为36．63％，主要原因系减少购置固定资产款项支付所致。

公司2006年、2007年、2008年和2009年1－3月份的筹资活动产生的现金流量净额分别为14，347．61万元、－5，136．48万元、10，009．40万元和6，570．74万元，2007年筹资活动产生的现金流量净额比2006年减少135．80％，主要原因是2006年度公司募集资金到位所致。2008年筹资活动产生的现金流量净额比2007年同期增长了294．87％，主要原因系公司当期加大了借款规模所致。2009年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额比2008年同期减少7308．05万元，降幅为96．96％，主要原因系归还银行贷款所致。

第四节本次募集资金运用

一．本次募集资金总量及投向

公司2007年度股东大会审议通过了公司本次公开增发不超过人民币普通股A股2，400万股的议案以及关于增发A股募集资金投资项目可行性分析报告等相关议案。

本次公开发行股份的数额确定为不超过人民币普通股A股2，400万股，最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据资金需求和市场情况协商确定。本次增发预计募集资金总额不超过35，000万元。

二．本次募集资金运用计划

根据公司股东大会决议，拟用本次增发募集资金投资项目为：

（一）约以11，170万元资金投资年产2万吨陶瓷纤维隔热板项目；

（二）约以9，950万元资金投资年产1，600万块莫来石纤维砖项目；

（三）约以9，590万元资金投资年产2万吨可溶纤维系列产品建设项目；

（四）约以7，400．58万元资金投资年产18，000吨1050型陶瓷纤维针刺毡项目；

（五）约以5，783万元资金投资公司技术研究中心建设项目。

以上五个项目的投资总额合计43，893．58万元，其中运用募集资金投资金额不超过35，000万元，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金解决。